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等分公司人员离开,李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。
“经过综合的考虑,我们选定在美国纳斯达克股市(NASDAQ)上市,纳斯达克是完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃,面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,尤其对科技股非常青睐,而且有一点非常核心,纳斯达克在后续融资上没有时间限制,最多6个月就可以进行二次融资。”
“纳斯达克对中国市场也非常友善,大家也知道,国内的三大门户也是在这里上市的。”
“因为林董很早就对此有所要求,梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做,财务和会计审计方面,是符合上市标准的。
所以我们现在启动上市计划的话,在这个方面完全没有问题,可以节约大量的时间。”
“我简单给大家说一下整个流程。”
李东侃侃而谈,神情略显激动。
对于他而言,也算是养兵千日用兵一时了。
从李东第一天进入公司,林风就告诉他做上市的前期准备,现在经过1年多的时间,终于可以启动这个计划了。
“首先,我们要确定上市的主体,也就是合理的离岸公司结构,这一点非常重要。”
林风点头认可。
所谓的离岸公司,就是VIE模式,由林风等原始股东和境外投资人,在开曼重新注册一家SPV(specialpurposevehicle特殊目的实体)公司,作为上市的实体,然后再由这家开曼SPV控股一家BVI(英属维尔京群岛)SPV,然后由这家BVISPV在国内设立一家WFOE(WhollyForeignOwnedEnterprise;外商投资企业外商独资企业),由这家WFOE再与国内的运营实体,也就是梦龙科技公司进行协议安排(顾问协议、股权质押、投票权的协议等等),达到将运营实体的绝大部分利润都转移到WROE的目的。
基本SH外上市的国内公司,都会这么去操作,以达到海外上市的公司资质标准。
李东接着介绍,“其次,我们需要组建专业的上市团队,其中包括主承销商(投资银行)、会计师事务所、律师事务所,以及财经公关团队等顾问团队。
这个方面,我和林董之前也有过讨论,选择国际知名的顶尖投行、事务所,会更有利于我们的上市过程。”
“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查,并负责准备上市注册报告(包括财务报告、商业分析、风险因素等方面)。”
“对了,在这期间,我们还需要进行一轮私募融资(PreIPO),这一点同样非常重要,选择在海外有市场号召力的投资人,进行战略融资,有利于我们在上市时的定价和股票销量。”
“一切都准备完毕后,可以向美国证监会(SEC)提交第一次申请资料,也就时注册登记说明书,主要由两部分组成:招股书及注册说明书,这时用于申报的是非正式招股书,用红墨印刷,也就是俗称的“红鲱鱼”
(preliminaryprospectus,初步招股书)。
里面最核心的内容是S---1表格(包括过去三年经审计的财务报表,和证券的相关风险因素等)。
在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访,否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚,所以又叫红鲱鱼阶段,或者上市缄默期(quietperiodorwaitingperiod)。”
“之后就需要等SEC的答复意见了,一般在4-6周,SEC会给予反馈意见,要求做进一步的说明和修改。”
李东说到这里,苦笑了一下:”
修改招股说明书的过程,我们一般叫“SECreviewperiod”
,是最熬人的了,SEC的反馈意见通常会提一大堆问题,比如公司目前情况、业务、产品及服务如何;?关于新产品的所有信息都已披露,包括开发、生产、营销及配售满意程度;?管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露;?所有的关联交易是否全部披露了;?要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……,等等。”
“根据这些反馈意见修改招股书后,SEC会再次复核,运气好的话往返两三次,运气差往返的次数就更多了。
不断修改,直到SEC认为信息披露符合要求了为止。”
“这时候,我们就可以准备路演了。”
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