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4月5日下午,由艾山方面开来的三四百名日军突然窜入朱陈,旋即全部占领。
朱陈为临沂西南之重镇,朱陈若失便直接威胁临沂安全,所以一时颇为紧张。
张自忠急忙调兵遣将,开赴朱陈;据守临沂城的庞炳勋也派出工兵营和学兵营前往迎击。
至晚八九时,朱陈已被张、庞两军包围。
6日清晨,双方枪炮之声络绎不绝,朱陈之敌尚欲突破我军包围,向距临沂城更近的湖南崖、湖西崖、王庄进击。
激战竟日,上述各地均被我收复,敌无奈又退回朱陈寨内。
此时,由晋南开来的姚景川骑兵第十三旅到达临沂,张自忠除派一部向敌后方搜索,破坏交通、扰敌运输外,将其主力用于对付朱陈之敌。
8日,第九十二军第十三师吴良琛部也开到临沂战场归张自忠指挥。
张自忠也将该部用于解决朱陈之敌。
但日军也于同日派来增援部队,双方力量均得到加强,因而仍处于对峙状态。
9日,朱陈之敌企图向西南运动。
张自忠令第十三师、第一八○师和骑兵第十三旅,各以一部分别于黄土堰、小沙埠、马姑屯、陆庄、磊石一带地区截击,激战后,敌仍缩回朱陈。
为彻底解决朱陈之敌,张自忠重新作了部署:
一、第三十八师于明早3时以主力固守原阵地,以一部佯攻,以有力之一部在城前、东石埠截击败退之敌,并阻止敌之增援。
二、第十三师附骑兵一团,于明早3时以主力攻朱陈,以一部攻黄土堰。
三、第一八○师于明早3时,以一部协力第十三师攻击朱陈,以主力攻击朱陈西北之敌,务截断敌之归路。
四、骑兵十三旅(欠一团)于明早3时以一部进击芦家湖方面,对艾山西北极力扰乱破坏,以一部进击南曲坊、大枣沟头一带,努力破坏敌后方交通,并袭击其增运部队。
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10日凌晨3时,第十三师主力由山南头、王庄,一部由焦沂庄、黄土堰、庙山向朱陈发起了攻击。
我军先以炮火向寨内猛射,继而向寨敌逼近,并有一部官兵爬上围寨。
但敌火力炽盛,爬上围寨之官兵均壮烈牺牲。
这时,从艾山方面又开来增援之敌,占据了黄土堰。
第十三师又需抽调一团兵力攻来援之敌侧背。
方激战竟日,虽将黄土堰、庙山等处收回,但敌却全部退集朱陈。
11日凌晨3时,第十三师、第一八○师再举进攻朱陈之敌,敌则恃高厚之寨墙及炽盛之火力顽强抵抗。
我军先以敢死队强登围寨,续以大部向围寨猛扑,经前仆后继,我官兵终有一部爬入寨内,但因联络中断,进入寨内之官兵伤亡过重,复行退出,致使功败垂成。
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